使用条款

1. 协议范围

本协议规定灵算与客户之间有关访问和使用灵算产品及服务的权利义务，包括本条款、附录以及双方接受的订单。

2. 定义

2.1 协议：指本使用条款、所附补充条款，以及双方就产品或服务达成的订单。

2.2 授权经销商：指经灵算授权销售产品或服务的经销商、分销商或其他第三方。

2.3 授权用户：指以本人名义接受协议的自然人，或由客户授权、为客户业务使用产品或服务并获得访问凭证的人员；在文档允许时，包括客户的员工、顾问、承包商、代理及与客户开展业务的第三方。

2.4 保密信息：指一方向另一方提供并标明保密，或根据披露情境应合理认定为保密的信息与材料，包括本协议、报价、产品路线、商业与营销计划、算法、客户名单、设计、图纸、工程信息、财务资料、预测、公式、硬件配置、技术诀窍、发明、研究、规格、软件、源代码、商业秘密及非公开服务文档。无论是否标注，灵算产品、服务、文档和价格信息均属于灵算的保密信息。

以下信息不属于保密信息：接收方在未使用披露方保密信息的情况下独立开发的信息；从有权披露的第三方合法取得且不受保密限制的信息；非因违反本协议而公开的信息；披露前已合法知悉的信息；披露方书面同意解除保密限制的信息；或披露方已向第三方普遍披露且未要求保密的信息。

2.5 咨询服务：指灵算依本协议为客户提供的产品相关咨询。

2.6 内容：指客户或授权用户为使用产品或服务提供的信息、数据、材料、媒体及其他内容，包括来自客户应用或客户启用的第三方应用的数据。

2.7 客户：指通过电子方式接受协议、下载、安装、访问或使用产品及服务的个人或组织；已签署订单的，以订单列明的客户主体为准。

2.8 交付日：指产品首次向客户或授权经销商开放下载、访问或使用的日期，订单可以另行明确。

2.9 文档：指产品当时适用的技术文档、用户文档及 www.lingcompute.com 上的相应产品说明。

2.10 教育服务：指灵算依本协议提供的培训或教学服务，包括在线课程及讲师授课。

2.11 出口管制法律：指交易或使用行为所适用的出口管制、制裁和贸易限制法律，包括对最终用户、最终用途及目的地的限制；涉及其他国家或地区时，也包括依法适用的相关规定。

2.12 知识产权索赔：指第三方主张灵算交付且客户依约使用的产品侵犯其著作权、商标权、专利权、商业秘密或其他知识产权的请求。

2.13 订单：指客户订购产品或服务并由双方接受的订单、工作说明书或其他书面文件。

2.14 一方或双方：指灵算和客户中的一方或双方。

2.15 灵算云：指灵算或其关联方提供和管理的订阅制云软件服务。

2.16 灵算标识：指灵算使用的商标、服务标识、商号、标志与设计，包括网站或产品上展示的相关标识。

2.17 灵算产品或产品：指向客户提供的软件和灵算云，包括需下载安装的客户端；不包含早期发布版本、测试版本或技术预览。

2.18 服务：指通过 www.lingcompute.com、fangzhen.cloud 及其子域名提供的软件或云软件服务；支持服务依其单独约定执行。

2.19 软件：指依本协议以目标代码形式提供的正式发布软件，以及灵算决定向符合支持订阅条件的客户提供的更新。

2.20 支持：指作为付费订阅或支持合同一部分提供的技术支持及相关产品更新。

3. 客户权利与责任

4. 陈述、保证与免责声明

4.1 双方各自声明具备合法有效的主体资格和签约权限，本协议经适当接受后对其具有约束力。

4.2 在依约使用时，灵算云应基本符合适用文档；交付的软件在交付日起九十日内应基本按文档运行。客户应在相关问题首次出现后三十日内提出保证请求。

4.3 灵算以合理注意、专业技能和行业通常标准提供服务。客户应在收到相关服务后三十日内提出服务保证请求。

4.4 因客户滥用、未经授权的使用或修改、第三方产品或材料、违反协议、未安装已普遍提供的最新更新或不可抗力导致的问题，不适用上述保证。就有效请求，灵算可自行承担费用修复、替换不合格产品或服务，或终止受影响部分并按比例退还未使用的预付费用。客户应提供合理协助。法律另有强制要求的，从其规定。

4.5 除明确约定的有限保证外，产品、服务、支持、文档及材料按现状提供。法律允许范围内，灵算不提供关于适销性、特定用途适用性或交易习惯形成的其他默示保证，也不保证服务持续无中断、完全无错误或不含任何有害组件。

产品输出不保证满足客户所有要求、达到预期结果、与任意系统兼容或始终安全、准确、完整。客户应判断仿真、预测和分析结果是否适用于具体用途，并在使用前进行必要的独立复核和验证。预测和分析用于提供信息，不构成对未来表现或结果的保证。

5. 知识产权与赔偿

5.1 客户保留其内容的权利。灵算保留产品、服务、文档、教育材料及咨询交付成果中的权利，包括方法、设计、技术诀窍及改进，但其中包含的客户内容除外。客户仅获得为依约使用产品和服务所必需的、有限且不可转让或再许可的材料和成果使用权。

5.2 未明确授予客户的知识产权由灵算、其关联方或相应供应商与许可方保留。客户无义务提供反馈；如自愿提供建议或反馈，灵算可在不支付报酬的情况下使用、修改并用于开发和改进产品。

5.3 对因依约使用灵算交付产品而产生的知识产权索赔，灵算按本条约定为客户及其相关人员抗辩并承担裁判确定的赔偿和费用。对于客户过失或故意不当行为、超范围使用、与未经授权的材料或设备组合、非灵算修改、拒绝使用可避免侵权的当前版本、授权用户行为、客户内容侵权、违反出口管制或附录引起的第三方索赔，客户应承担相应抗辩、赔偿及费用。

5.4 要求赔偿的一方应及时书面通知、允许承担赔偿义务的一方控制抗辩和和解，并提供必要资料与合理协助。未经被赔偿方同意，不得达成承认其责任或对其施加禁令等非金钱义务的和解；被赔偿方不得无理拒绝同意。

5.5 因未经授权的使用、复制、分发或修改，结合非灵算提供且文档未允许的软硬件、第三方数据或材料，使用可由新版本避免侵权的旧版本，或第三方材料本身产生的索赔，灵算不承担本条约定的知识产权赔偿义务。

5.6 产品已经或可能受到侵权索赔时，灵算可选择取得继续使用的权利，提供功能基本相当的不侵权替代或修改，或在前述措施无法合理实施时终止受影响的使用权，并按比例退还未使用的预付费用。

5.7 在适用法律允许范围内，本条规定双方就产品知识产权侵权索赔的完整责任及对应救济。

5.8 灵算保留依法可保留的文本与数据挖掘权利，包括在适用时依据欧盟《数字单一市场版权指令》第四条及相关实施或同等法律所享有的权利。本保留适用于产品、服务、文档、网站及子域名的材料和灵算向客户提供的输出，不因抓取或挖掘发生地不同而放弃；第 3.4.10 条约定独立适用。

6. 责任限制

6.1 除双方赔偿义务、因过失造成的人身伤亡、客户付款义务、客户侵犯灵算知识产权、违反第 3.4 条使用限制或保密义务，以及法律不得限制的责任外，双方因本协议产生的累计责任以实际损失为限，且不超过一万美元与引发索赔的相关产品或服务在损失发生前十二个月已付或应付费用中的较低者。该美元金额为责任上限的计价单位，不代表官网提供美元在线结算。

6.2 在法律允许范围内，灵算及其关联方、人员、供应商或许可方不对利润、收入、预期节省、数据、商誉或声誉损失，替代产品采购成本，以及间接、附带、特殊、惩罚性或后果性损失承担责任，即使已被告知相关可能性。产品不为固有危险或高风险活动设计，客户应对该类用途另行评估并取得适当保障。

6.3 免责和限制仅在适用法律允许的最大范围内生效；依法不得排除的保证、责任或救济仍按法律执行。约定救济未达到预期目的，不当然使其他合法有效的限制失效。

6.4 除适用法律另有要求外，本协议的保证和义务仅向客户作出，授权用户或其他第三方不因本协议自动取得独立受益人资格或执行权。

7. 保密

7.1 接收方在协议期间及其后应保护披露方保密信息，未经书面许可或协议允许，不得向第三方披露、用于履约以外目的、谋取自身商业优势、制定竞争策略或向无履约需要的内部部门分享分析结果。除履约确有必要外，不得反向分析、拆解或从保密信息中开发衍生成果。灵算可为产品开发、改进和支持，对客户提供的信息进行无法归属于具体客户的去标识化或匿名化汇总分析。

7.2 保密信息仅可向确有知悉必要且承担不低于本协议保密义务的关联方、员工、管理人员、顾问或承包商披露。接收方应至少以合理注意程度保护信息，并对其代表人员的违约负责。依法被要求披露的，在法律允许时应提前通知披露方，并仅披露法律要求的必要部分。

7.3 未授权披露或其现实威胁可能造成金钱难以弥补的损害。披露方可依法申请行为保全或其他适当救济，该等权利不排除其他法定救济；程序和担保要求依适用法律执行。

7.4 保密义务在协议终止后三年内继续有效；构成商业秘密的信息，在依法仍为商业秘密期间持续受到保护。

8. 数据安全与隐私

8.1 灵算采取商业上合理、符合行业通常标准的技术和管理措施保护云服务及客户保密信息。云服务可能使用第三方数据中心及基础设施；客户仍应管理访问权限、保护传输中的内容并及时备份，采取适当的安全措施。各方责任按适用法律及协议确定，不能因使用第三方设施排除依法应承担的责任。

8.2 本站隐私政策构成本协议的一部分。未经另行书面确认，客户及授权用户不得上传依法或依合同要求特别安全保障的数据，例如受金融隐私、医疗健康、教育记录、儿童隐私或支付卡安全规范特殊保护的数据。涉及美国业务且相关法律适用时，包括《金融服务现代化法》《健康保险可携性和责任法》《家庭教育权利和隐私法》《儿童在线隐私保护法》及支付卡行业数据安全标准所涵盖的资料。客户应事先确认服务是否满足相应要求。

9. 期限、终止与暂停

9.1 协议自首份订单生效或客户首次获准访问产品及服务之日中较早者生效，直至全部使用权到期或终止。除订单另有约定外，订阅从交付日开始，按初始订阅期自动续订；任一方应至少提前九十日书面通知不续订。订阅期内不得部分或全部取消，续订价格可按届时适用标准调整，法律另有规定的除外。

9.2 一方发生重大违约，在收到书面通知后三十日内未纠正的，另一方可终止相关协议、订单或订阅；未付款的纠正期限为十日。违反第 3.4 条或违约无法补救时，灵算可书面通知立即终止。一方停止经营且无承继者，或进入破产、清算、接管等程序时，另一方可依法终止。

9.3 协议或订阅终止后，相应产品、服务及其生成代码或材料的合同使用权终止，客户应停止使用并卸载、删除或销毁相关软件副本。期满后继续使用的，可按届时标准收费。已到期费用应付清，终止不免除既有付款义务或妨碍依法追究责任。知识产权、责任限制、免责声明、保密、审计、弃权和争议解决等依其性质继续有效的条款仍然适用。

9.4 法律要求、客户或授权用户违约、使用行为破坏云服务运行或影响他人、或逾期未付款时，灵算可暂停相关访问。除法律或法院禁止外，灵算将合理努力提前通知。暂停期间费用按订单及适用法律处理。

10. 一般条款

10.1 核查与审计：客户在协议期间及终止后两年内保留核定应付费用所需的完整准确记录。灵算可在合理提前通知后，自行或委托代理、会计机构核查相关记录。发现少付的，客户应补足并按约定支付适用利息；如发现重大不合规，客户还应承担合理审计费用及其他依法应付费用。

10.2 第三方材料：产品可能包含文档列明的开源或其他第三方软件、数据和服务。灵算保证依约使用产品不会违反对应第三方许可；第三方材料的其他保证和责任适用其许可及强制性法律。

10.3 第三方应用：与第三方接口、应用或服务连接时，客户应遵守相应第三方条款。灵算不控制该等应用，不对第三方自行修改或停止服务导致的连接变化作出保证，也不因此视为支持或认可该应用。

10.4 评估使用：评估产品仅可在非生产环境中、于指定期限内使用。云服务评估在评估期结束、付费订阅开始或评估被终止时，以最早者结束。客户应在评估结束前购买适用订阅或导出内容，否则试用内容及配置可能永久丢失。评估按现状提供，不包含另行承诺的赔偿、支持、服务等级补偿或保证；在法律允许范围内，评估产品累计责任不超过一百美元。

10.5 早期版本：灵算可邀请客户测试早期功能，客户可选择不参加。该等功能不属于正式产品范围，可附加其他条款，按现状提供且不保证支持；灵算可调整或停止测试。

10.6 转让：未经灵算事先书面同意，客户不得转让协议或相应权利义务，合并或股权交易导致的控制权变化亦应按约定处理。灵算的转让按适用法律执行；依法需要取得客户同意或通知的，应履行相应程序。协议约束合法承继者和获准受让人。

10.7 适用法律与争议：本协议的履行、解释和争议解决适用依法应适用的法律。双方有有效书面订单约定的，从其约定，但不得排除强制性法律保护。争议应先友好协商；无法解决时，依法向有管辖权的机构请求救济。任何一方均可依法申请必要的临时保护措施。

10.8 不可抗力：发生合理控制范围外且无法以合理成本避免或克服的罢工、战争、恐怖活动、自然灾害、政府措施、疫情、供电或通信故障、拒绝服务攻击、材料短缺等事件，致使履约受阻的，按适用法律处理责任、通知和减损义务；已到期付款义务不因此当然免除。

10.9 互联网运行：数据传输依赖第三方网络服务，灵算无法完全控制其行为或故障。灵算将采取商业上合理的措施处理和避免影响，但不保证网络始终不中断，责任按法律及协议确定。

10.10 贸易与出口限制：客户不得直接或间接向适用法律禁止的国家、地区或主体出口、再出口、释放软件或开放产品访问。客户在进行受管制交易前应完成所需承诺、许可和政府审批。涉及其他国家或地区的交易，依法适用的制裁、禁运和贸易规定同样应予遵守。

10.11 美国政府最终用户：仅在客户为美国政府最终用户且有关规定适用时，软件和文档作为商业计算机软件及商业计算机软件文档提供，依《联邦采购条例》和《国防联邦采购条例补充规定》的适用商业许可及受限权利条款使用；不因该等采购自动转移产品知识产权。

10.12 通知：协议项下通知应以书面形式发送至订单载明或双方后续书面指定的地址或邮箱。灵算联系邮箱为 business@lingcompute.com。可采用当面递交、预付费快递、电子邮件或挂号邮寄等双方认可的方式，通知在符合约定并被接收时生效，法律另有规定的除外。

10.13 双方关系：双方为独立合同主体，本协议不设立代理、合伙、合资或信托关系。

10.14 弃权：权利放弃应由权利方书面确认。客户内部采购单仅为行政管理文件，不当然成为灵算开票和收款的先决条件，其中未经双方接受的新增或冲突条款不改变本协议。

10.15 请求期限：在适用法律允许的范围内，客户应于请求权产生后两年内提出与协议有关的请求；法定时效不得由协议缩短的，按法律规定执行。

10.16 完整协议、可分割性与语言：本协议、附件、引用文件及全部订单构成双方就本事项的完整约定，取代此前有关沟通，修改须经双方书面接受。个别条款无效时，仅在必要范围内调整，不影响其他条款。订单可就具体事项作更明确约定，实质冲突按双方有效约定和适用法律处理。本中文版本用于本站服务，其他语言版本的解释顺序由双方另行书面确认。

10.17 解释：本协议中的“包括”为非穷尽列举，“或”通常不具有排他含义，单复数应结合上下文理解。不得仅因一方起草协议而对其作不利解释，法律另有要求的除外。订单、附表和附件构成协议组成部分。

10.18 宣传：使用客户名称、标志、采购信息或使用案例进行宣传，应遵守双方关于宣传授权及商标使用的书面约定。客户拟公开涉及产品使用结果的研究成果时，应按适用保密义务及双方约定事先沟通，不得因此披露任何一方保密信息。

附录一：第三方软件许可条款

1.1 产品中可能包含另行取得许可的软件。灵算在订单约定期限内向客户提供非独占、不可再许可且可依约终止的使用许可；客户不得转让或进一步再许可。

1.2 许可软件仅供客户内部业务使用，不得向第三方分发、代第三方使用，或通过托管、云软件、分时共享及服务中心等方式向第三方开放。

1.3 客户应合理保护软件许可方的知识产权和保密信息，仅按协议使用，未经书面许可不得向第三方披露许可软件。

1.4 许可不转移软件所有权，客户应保留软件及副本中的著作权、商标和专有权声明。

1.5 除适用法律强制允许的情形外，不得反编译、逆向工程或制作许可软件的衍生、汇编或集合作品。

1.6 客户应遵守适用出口限制，在依法取得所需政府许可前不得进行受限制的出口或再出口。

1.7 仅对适用美国政府采购规定的客户，许可软件作为商业项目、商业计算机软件及其文档提供，其使用、复制和披露受本协议、适用软件许可及相应采购法规的限制。

1.8 评估许可受本协议及评估约定约束，评估结束后，客户应按约定销毁、停用或返还许可软件。